二十歲出頭的阿喜（任重飾）只有九歲智商，他是輕度弱智的。但母親（米雪飾）跟他說︰「每個人生下來，就是為了走一條路，一條很漫長的人生路。我想，如果走的時間長了，人一定會很累的吧。要是大家能手拉手一起走，說說話，玩玩遊戲，不就不覺得累了嗎？」令阿喜快樂的走著每一天。母親阿萍（米雪飾）不想傷害阿喜的心靈，隱瞞了生父拋棄阿喜的事實，獨力苦養阿喜，倆母子生活雖然刻苦，但在母親關愛下過著純真寧靜生活，擁有著幸福。一次意外的走失了，把阿喜的一生改變了。 阿喜流浪到一個陌生的小鎮，與拉三輪車的啞巴老頭（李立群飾）相遇，這人性格古怪孤癖，脾氣暴躁，沒有人願意和他接近。鎮中的人平常叫他“老苦瓜”。原來他有個不可告人的往事，二十多年前，是吹洞簫的樂師，有一妻一子的幸福家庭，本是待人熱誠，為了助友人出頭，把兒子獨留在家，回來時眼睜睜地看著兒子葬身火海，火焰更傷了他的聲帶。受喪子的打擊下，更被妻子誤解，以為他與人有染。他有口難言，找不出證據澄清，因為有人為了自保聲名，把真相隱瞞。妻子痛恨老苦瓜的懦弱和不忠，夫妻從此天各一方。老苦瓜帶著這個遺憾離開，這經歷令他再不相信人間有愛、有情、有希望。 然而，單純可愛的阿喜闖 ...